Création d'une société de capitaux flexible

À propos de l'auteur : Stefan Gutbrunner, avocat chez CHG Czernich Rechtsanwälte à Vienne. Le cabinet conseille les PME et les start-ups, notamment dans les domaines du droit des entreprises et des sociétés/fusions et acquisitions, du capital-investissement, du capital-risque et des nouvelles technologies.

1.1 Les statuts juridiques de FlexCo

Lors de la création d'une société de capitaux flexible (FlexCo, FlexKapG), la première étape consiste à concevoir les statuts juridiques et à prendre des décisions sur les principaux éléments du contrat. La conception des parts sociales et des parts de la valeur de l'entreprise dans le contexte de la loi sur la société de capitaux flexible (FlexKapGG) est particulièrement importante.

Les documents d'accompagnement nécessaires sont également préparés à ce stade. Il s'agit de la demande d'inscription au registre du commerce et des sociétés, qui permet d'enregistrer la société auprès du tribunal, de la décision des associés sur la nomination des gérants et des modèles des gérants.

1.2. Contrat de syndication

Il peut également être préférable de prévoir d'autres dispositions qui s'imposent aux associés, en plus des dispositions des statuts juridiques. Dans la pratique, le terme de contrat de syndication s'est établi pour un tel accord. Contrairement aux statuts, les contrats de syndication ne sont pas accessibles au public, ce qui permet de régler discrètement les droits et obligations des associés.

1.3. Création

La conclusion des statuts pour la création d'une FlexCo nécessite la rédaction d'un acte notarié pour être valable. La possibilité de créer une FlexCo en ligne facilite considérablement la coordination des dates entre les associés et les gérants. Nous proposons régulièrement cette variante de création en coopération avec quelques études notariales sélectionnées pour la création de SARL et devrait également constituer une alternative facilitant la création de FlexCo grâce à la coordination simplifiée des dates.

La signature des statuts a généralement lieu lors d'un rendez-vous commun à notre cabinet ou en ligne, auquel sont conviés toutes les parties concernées ainsi que le notaire. Après la signature des statuts, les premiers gérants de la société sont nommés par une délibération des associés certifiée par un notaire. De même, les gérants nommés remettent le modèle certifié par le notaire. Parallèlement, la demande d'inscription de la société au registre du commerce et des sociétés est signée par tous les gérants.

S'il existe un contrat de syndication, qui nécessite également la rédaction d'un acte notarié, celui-ci peut être conclu en même temps.

La création de FlexCo nécessite l'ouverture d'un compte bancaire et le versement des apports initiaux. Le montant des apports initiaux à verser est déterminé par les statuts de la société. Pour ouvrir un compte, il est nécessaire de présenter les statuts de la société signés. Une copie (numérique) est généralement suffisante.

Après l'ouverture du compte, les apports initiaux doivent être versés. Une fois les apports initiaux versés, la banque délivre la « confirmation § 10 », condition obligatoire pour l'inscription de la société au registre du commerce et des sociétés. Nous vous prions donc de nous la transmettre dès que possible après réception ; le cas échéant, vous pouvez demander à la banque de prendre directement contact avec nous.

La demande d'enregistrement de FlexCo au registre du commerce et des sociétés est certifiée et signée lors de la réunion de constitution. Dès que la confirmation de la banque est disponible, nous déposons pour vous la demande d'enregistrement de FlexCo auprès du tribunal compétent en matière de registre du commerce et des sociétés. L'enregistrement au registre du commerce et des sociétés donne naissance à FlexCo. La décision d'enregistrement et un extrait du registre du commerce et des sociétés mis à jour quotidiennement vous sont transmis sous forme numérique, les documents originaux vous sont ensuite envoyés par courrier.