Costituzione di una società di capitali flessibile

Informazioni sull’autore: Stefan Gutbrunner, avvocato presso lo studio legale CHG Czernich Rechtsanwälte di Vienna. Lo studio fornisce consulenza a PMI e start-up in settori quali diritto societario/fusioni e acquisizioni, private equity, venture capital e nuove tecnologie.

1.1 L’atto costitutivo della FlexCo

Il primo passo per la costituzione di una società di capitali flessibile (FlexCo, FlexKapG) è la stesura dell’atto costitutivo e la decisione sui suoi principali contenuti. In questo ambito assumono particolare rilevanza la strutturazione delle quote societarie e delle quote del valore dell’impresa nel contesto della legge sulle società di capitali flessibili (FlexKapGG).

In questa fase vengono redatti anche i necessari documenti di accompagnamento, ossia la domanda di iscrizione al registro delle imprese, con la quale la società viene iscritta presso il tribunale, la delibera dei soci sulla nomina degli amministratori e i modelli di riferimento delle firme degli amministratori.

1.2. Patto parasociale

Oltre alle disposizioni dell’atto costitutivo, può essere auspicabile prendere ulteriori accordi decisivi per i soci. Nella pratica, per questo tipo di accordi si è affermato il termine patto parasociale (Syndikatsvertrag). A differenza degli atti costitutivi, i patti parasociali non sono visibili al pubblico, per cui consentono una regolamentazione discreta dei diritti e degli obblighi dei soci.

1.3. Costituzione

Per avere efficacia, la stipula dell’atto costitutivo per la costituzione di una FlexCo richiede la forma dell’atto notarile. La possibilità di costituire una FlexCo online offre una notevole semplificazione nell’organizzazione degli incontri tra i soci e gli amministratori. Questo è un tipo di costituzione che offriamo già regolarmente in collaborazione con alcuni studi notarili selezionati per la costituzione di GmbH, e dovrebbe rappresentare un’alternativa semplificata anche per la costituzione di FlexCo grazie al coordinamento degli incontri.

La firma dell’atto costitutivo avviene solitamente in un incontro congiunto presso il nostro ufficio o online, al quale sono invitate tutte le parti interessate e il notaio. Dopo la firma dell’atto costitutivo, vengono nominati i primi amministratori della società mediante una delibera autenticata dei soci. Gli amministratori nominati presentano anche il modello autenticato di firma. Allo stesso tempo, la domanda di iscrizione al registro delle imprese viene firmata in modo autenticato da tutti gli amministratori.

Se esiste un patto parasociale, che richiede anch’esso la forma di atto notarile, questo può essere stipulato contemporaneamente.

Per la costituzione della FlexCo occorre aprire un conto bancario e versare l’apporto iniziale, il cui importo è stabilito nell’atto costitutivo. Per aprire un conto è necessario presentare l'atto costitutivo firmato, di solito è sufficiente una copia (digitale).

Una volta aperto il conto, è necessario versare gli apporti iniziali. Dopo tale versamento, la banca rilascia la cosiddetta conferma ex § 10, che è un requisito obbligatorio per l’iscrizione della società nel registro delle imprese. Vi chiediamo pertanto di inviarcela il prima possibile dopo averla ricevuta; ad ogni modo, potete incaricare la banca di contattarci direttamente.

La domanda di iscrizione della FlexCo nel registro delle imprese viene firmata in forma autenticata durante l’incontro di costituzione. Non appena è disponibile la conferma bancaria, presentiamo la domanda di iscrizione della FlexCo al tribunale che conserva il registro delle imprese competente. La FlexCo viene creata all’atto dell’iscrizione nel registro delle imprese. La delibera di iscrizione e un estratto aggiornato il giorno stesso del registro delle imprese vi vengono inviati in formato digitale, mentre i documenti originali seguono per posta.